日军偷袭珍珠港后，迅速南下占领新加坡、马来亚、缅甸、所罗门群岛及东印度群岛。菲律宾成了下一目标。1941年12月18日，日军从基隆、马公、高雄出发85艘运兵船，运送第48师团首批部队前往菲律宾林加延湾，他们的对手是麦克阿瑟指挥的驻菲美军。这是日美在二战中首次交手。珍珠港那次偷袭，美军并未正式应战。
日军登陆菲律宾第一天，即突破了美军在吕宋岛的平原防线，与罗莎里奥攻击的左右翼部队会合，于12月23日占领吕宋岛一部分。这是在吕宋岛中部进军的战车和炮兵队。日军在吕宋岛北部登陆时，美军已无飞机可援，只好在马尼拉湾部的巴坦半岛山地和密林进行防御。
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美菲军队放弃在吕宋岛中部的会战，撤退时破坏了马尼拉近郊的铁桥，日军48师团的自行车部队扛着自行车过桥。日军组建的自行车部队被称为“银轮部队”，推进速度极快，在东南亚战场让英美军措手不及。
